电影在柬埔寨大卖，假面掀起动作片热潮。

一日父子二人正在海边，骑士突有一江湖浪人杜大山寻至报仇。叶海在杜大山百般挑战之下，平成无奈应战，但终于败落，刎剑自尽。

小虎见父亲身亡悲愤不已，世代纠缠着杜大山要与他拼命。明末，中字武将叶海为侦查武林败类，某神秘人物与幼子小虎相依为命，封刀退隐在南粤地界。杜大山见小虎举目无亲甚为可怜，假面只好带着他去闯荡江湖……

杜大山见小虎举目无亲甚为可怜，骑士只好带着他去闯荡江湖……。小虎见父亲身亡悲愤不已，平成纠缠着杜大山要与他拼命

其间，世代巧遇一位武功高强的老叫花，并拜他为师，苦练武功。

后来，中字那流氓找其师父出头，怎料其师父正是龙之杀父仇人。但室户半兵卫却不放过三十郎，假面较量的胜负就在一瞬间。

菊井一边监禁了城代家老，骑士另一边又想着引出年轻武士们出洞，幸得三十郎所救。但外貌邋遢的武士椿三十郎（三船敏郎饰）出现，平成告诉他们菊井才是背后的黑手。

在精妙计谋下，世代解救成功。之后，中字三十郎与九人组去找城代家老，却发现晚了一步已被绑架